NUOVA GOVERNANCE E RIDISEGNO DEI RAPPORTI TRA LA FUNZIONE ORGANIZZAZIONE ED IL COLLEGI SINDACALE

di Luigi Adamuccio 

La scienza non nasce dal pensare,
ma dal pensare intorno a ciò
che accade quando si agisce.

Francis Bacon

La riforma del diritto societario di recente introduzione (D. Lgs. n. 6/03 e successive modifiche e integrazioni), tra le tante novità, ha introdotto per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o tenute alla redazione del bilancio consolidato (sostanzialmente società con capitale rappresentato da azioni quotate od aventi le caratteristiche di cui all’art. 2409-bis del cod. civ.), una netta separazione tra controlli contabili (ora affidati, a seconda dei casi, ad un revisore o ad una società di revisione) e controlli amministrativi, meglio definibili come vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare “sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,  amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento” (art. 2403 cod. civ.).

Relativamente agli aspetti di controllo e vigilanza che si collegano più immediatamente con l'adeguatezza della struttura organizzativa, non vanno sottaciuti alcuni punti critici che meritano una approfondita riflessione, anche alla luce del ridisegno, che viene fuori dalla riforma, del ruolo dell’Area funzionale che nelle aziende di una certa dimensione e complessità si occupa, con le più svariate denominazioni (Organizzazione, Organizzazione & Sviluppo Organizzativo, Organizzazione & Personale, Organizzazione Sistemi & Tecnologie, Sistemi & Servizi Organizzativi, Studi & Organizzazione, Risorse, Controllo Organizzativo, ecc.), di organizzazionee dei più stretti e diretti rapporti che dovrebbero nascere tra questa Funzione ed il collegio sindacale; non sottacendo, ovviamente, gli interventi che conseguentemente sarebbe indispensabile apportare al vigente Regolamento Interno.

Ad onor del vero, ancorché in parte, quanto sopra era già più o meno implicitamente previsto nelle responsabilità e nelle aree di intervento del vecchio collegio sindacale (ossia nella sua configurazione ante riforma).

Pur tuttavia, per cogliere appieno le opportunità offerte dal nuovo diritto societario, l'ipotesi di una rimodulazione dei rapporti (più stetti, più frequenti, più o meno mediati) tra la Funzione che si occupa di organizzazione ed il collegio sindacale e tra quest’organo, la Funzione organizzativa e le aree funzionali che si occupano della contabilità aziendale e della redazione del bilancio, nonché dei controlli interni, anche qui con le più svariate denominazioni (Amministrazione, Contabilità generale e Controllo di gestione, Auditing, Ispettorato, Revisione interna, ecc.), non va frettolosamente accantonata.

Ciò anche alla luce dell'evoluzione normativa (v. ad es. il D. Lgs. n. 231/01 sulla responsabilità amministrativa delle figure apicali e dei procuratori sociali) e dell'interesse che il collegio sindacale avrebbe per alcune delle attività delle citate Funzioni, alcune più protese a verificare l'ossequio alle norme interne ed a segnalare agli organi competenti le eventuali violazioni per l'applicazione delle conseguenti sanzioni disciplinari, altre, come la Funzione organizzativa, più impegnate ad allineare l'operatività ai processi formalizzati, a prevenire i rischi operativi ed a misurare le performance aziendali ed i loro scostamenti dagli standard fissati dall'Alta Direzione.

La vigilanza del collegio sindacale sulla struttura organizzativa di un’azienda e sulla sua adeguatezza:

• all’oggetto sociale come definito nello statuto;
• al mercato di appartenenza;
• alle dimensioni ed alle prospettive di medio periodo,

passa inevitabilmente da una costante verifica del potere decisionale che, attraverso il complesso delle direttive e delle procedure, deve essere assegnato ed effettivamente esercitato da persone in possesso di appropriati livelli di competenze e responsabilità.

Detta verifica si esercita materialmente grazie ad una serie di azioni che lo stesso organo è tenuto ad intraprendere all’inizio o nel corso del suo mandato;a mero titolo di esempio, può essere citato:

• il costante monitoraggio dell’applicazione dell’organigramma formalmente deliberato;
• l’accertamento che le funzioni interne aziendali svolgano compiti di monitoraggio del sistema aziendale per garantirne il corretto funzionamento;
• l’accertamento che i sistemi informativi siano in linea con le esigenze gestionali ed in grado di fornire dati corretti ed attendibili;
• la valutazione sulla separazione e contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni;
• la valutazione sulla chiara definizione delle deleghe e dei poteri di ciascuna area funzionale;
• l’approfondimento delle cause di eventuali malfunzionamenti per errata attribuzioni di compiti, mansioni e responsabilità;
• la raccolta di tutte le informazioni di cui necessita, tramite incontri periodici con la eventuale Funzione che in azienda si occupa in modo specifico di organizzazione;
• la valutazione, insieme alla specifica e succitata Funzione aziendale, degli impatti sulla struttura di eventuali interventi che si intenderebbe introdurre nel macromodello organizzativo, sul sistema dei controlli interni e sul sistema amministrativo contabile;
• il confronto, almeno ad ogni inizio mandato o ad ogni nuova nomina, con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, finalizzato alla valutazione autonoma della loro preparazione;
• la segnalazione al Consiglio di amministrazione di autonome osservazioni sugli eventuali punti di debolezza della struttura organizzativa;
• l’aggiuntadi proprie osservazioni in merito ad eventuali punti di debolezza rilevati dal revisore o dalla società di revisione; 
• la verifica che ai punti di debolezza segnalati sia stato, nei tempi previsti, posto riparo con opportune azioni correttive.

Il tutto, per quanto ovvio, in un ambiente sempre più teso a creare, come si presuppone fosse nelle intenzioni del legislatore del 2003, un clima di contrapposizione di interessida un lato e di aperta collaborazione e condivisione delle informazioni tra le diverse funzioni ed i diversi organi aziendali dall’altro, a beneficio e garanzia in primis degli azionisti e dei creditori.

E’ evidente come un tale approccio, che mira a gestire come asset fondamentale la conoscenza racchiusa nel funzionamento aziendale, richieda necessariamente una nuova impostazione dei rapporti correnti tra il collegio sindacale e la Funzione interna che in azienda si occupa di organizzazione.

Ciò in quanto:

• è nei processi e nelle procedure aziendali (organizzative e informatiche), gestiti dalla citata Funzione, che si racchiude tutto il know-how insito nel funzionamento di una azienda;
• l’esplicitazione e la formalizzazione delle conoscenza organizzativa passa dallarilevazione e mappatura di tutti i processi, che a loro volta vanno integrati con la normativae le policy interne;
• la mappatura dei processi, tra i compiti principali della specifica e più volte accennata Funzione aziendale, è uno strumento dal quale il collegio sindacale non può assolutamente prescindere per un corretto svolgimento dei “nuovi” compiti assegnatigli; essa, infatti, superando la vecchia logica e i tradizionali limiti dell’ordinamento funzionale, consente di gestire in modo trasversale, efficace e totale le diverse componenti aziendali e di individuare e valutare i più opportuni interventi migliorativi dell’esistente assetto organizzativo sul quale il collegio è tenuto a vigilare ex art. 2403 cod. civ.